2020年独立运营，特灵空调母公司还是英格索兰么？

2008年，特灵空调被英格索兰集团收购；2020年，从英格索兰剥离并更名为『特灵科技』后实现独立运营。

那么，英格索兰现在是否还是特灵空调母公司？要解答这个问题，得从当时的官方公告找答案。

当时的官方公告

对于这条公告，美通社当时如下报道：

『2020年3月2日，特灵科技股份有限公司（原名「英格索兰股份有限公司」）宣布，公司已顺利完成与格南登福（Gardner Denver）控股有限公司（现名「英格索兰公司」）的反向莫里斯信托交易。

原英格索兰股份有限公司的工业技术业务部门已完成拆分并与格南登福合并。

温控系统业务部门更名为「特灵科技」后实现独立运营，并于3月2日在纽约证券交易所上市交易……』

这条消息中提到的三个实体和一个概念，对于解答问题较为关键。

三个实体

英格索兰（Ingersoll Rand）

英格索兰，始于1872年，全球知名的关键压缩及真空技术、专业流体管理解决方案供应商。1905年，由英格索凿岩机公司（Ingersoll Rock Drill Co.）与兰德钻机公司（Rand Drill Co.）合并而来。

旗下拥有ARO、Ingersoll Rand、Comp Air、Gardner Denver等数十个知名子品牌，业务涉及ClubCar、压缩空气系统及服务、动力工具、流体管理及温控系统等业务。

2023年，其市值已达290亿美元。

格南登福（Gardner Denver）

格南登福，始于1895年，全球知名的空气压缩机、真空泵和风机等供应商。1927年，由格南公司（Gardner Governor Co.）与登福凿岩机公司（Denver Rock Drill Co.）合并而来。

2013年为美国跨国私募公司KKR&Co.收购。2020年3月1日起，与英格索兰工业部门合并成立新的英格索兰公司。

特灵科技（Trane）

特灵空调，由詹姆斯·特灵（James Trane）1913年创立，全球知名的采暖、通风和制冷空调系统解决方案供应商。

2008年被英格索兰集团收购。2020年，从英格索兰剥离并更名为『特灵科技』后实现独立运营，旗下拥有特灵和冷王两个品牌。

一个概念

反向莫里斯信托交易（Reverse Morris Trust，缩写RMT），是一种避税策略，也是一种组织形式。

作为避税策略，RMT可利用美国税收政策，分拆并随后将资产出售给利益相关方的公司，而无需就处置所得的任何收益纳税。

作为组织形式，在满足法律要求的前提下，RMT允许实体将分立的业务或子公司与另一家免税公司合并。

具体操作方式为，母公司将子公司或旗下资产分拆并成立独立公司，然后与第三方公司进行合并组建一个不相关的新实体。新实体组建完成后，必须向原母公司发行股票。

重点来了——要保持RMT免税地位的关键要素是，原母公司的股东必须拥有新实体至少50.1%的价值和投票权。

分析

将英格索兰、格兰登福和特灵空调三个实体的情况，代入反向莫里斯信托交易这个模式当中，其中的情况大致如下：

2008年，特灵空调被英格索兰集团收购，作为后者旗下温控系统业务进行运营。

2019年甚至更早，出于避税等因素考虑，英格索兰决定将包括特灵空调在内的温控系统业务进行拆分，拉格南登福进场进行反向莫里斯信托交易，规划组建新实体——特灵科技。

而根据当时公告的『关于交易条款的补充信息』，2020年2月底，英格索兰还拆分了旗下承载工业技术部门的子公司英格索兰工业，同时将其并入格兰登福旗下一个全资子公司，组建新的英格索兰工业集团。

2020年3月2日，特灵科技正式成立并独立运营，当日在纽约证券交易所上市交易。

虽然公告中没有进一步指明，但按照RMT反向莫里斯信托交易规则，特灵科技必须向母公司英格索兰集团发行至少50.1%的股票。

结论

抛开英格索兰、格南登福这类百年企业『套娃』式的股权分配游戏，单以资本运行规则来讨论特灵科技与英格索兰目前的关系。

首先，诚如前面说的，按照RMT规则，英格索兰是占有特灵科技至少50.1%的股份。由此可得：英格索兰集团是特灵科技的控股公司——这一点的争议应该不大。

其次，比较容易出现争议的是，英格索兰是否还是特灵空调的母公司？

所谓母公司，是拥有其他公司一定数额的股份或根据协议，并享受对其生产销售、资本筹集、人事安排、利润分配等重大经营活动的决策权。与控股公司的主要区别在于，它参与被控股公司的业务经营，而后者则不一定。

而根据公告『简化的业务和组织架构模式』栏目中，独立运营后，『特灵科技对组织架构模式和业务市场细分结构进行了简化』，『公司将通过区域市场细分结构开展业务运营并报告财务业绩』，『关键职能部门将设立卓越企业中心，以确保适当的治理和管控』等等描述，则表明特灵科技在组织架构、人事安排、生产销售等经营活动上已经具有独立的决策权，不再受英格索兰的影响和节制。

另外，在二者官方网站中的部分内容也佐证了这一点：

英格索兰集团官网『品牌』展示页面中，特灵科技旗下特灵和冷王两个品牌已被移除。而特灵科技官网『关于我们』页面，将『1997年收购冷王，2008年收购特灵』的对象改为『特灵科技』，『英格索兰』的痕迹已被抹除。

还有，特灵空调产品样册中也同样有反映。

以编号ASHP-SLB003-ZH产品样册为例，该产品样册2019版在封底显著位置明显标注了『英格索兰』并对其进行了简要说明；而在2021版中则移除了与『英格索兰』相关的内容，重点突出『特灵科技』。

因此，我们有理由确定：英格索兰目前已不再是特灵科技及其旗下品牌的母公司，而仍然是其控股公司，依法享受与持股比例对应的收益，但对后者的生产经营活动不再具有支配权。